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Mini GmbH / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Übersicht

Allgemeine Informationen

Die Mini-GmbH oder haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ist eine noch junge, abgewandelte Rechtsform und wurde im Jahre 2008 im Zuge der Reformen des GmbH-Rechts in Deutschland als Variante der GmbH eingeführt, um Gründern eine attraktive und existenzfreundliche Alternative zu bieten.

Eine neue Rechtsform im eigentlichen Sinne wurde nicht geschaffen, vielmehr handelt es sich bei einer Mini-GmbH um eine GmbH, für die ein geänderter Rechtsformzusatz gilt und ein geringeres Stammkapital vorgeschrieben ist, als die für eine GmbH geltenden 25.000 Euro. Theoretisch kann eine Mini-GmbH bereits mit nur einem Euro Stammkapital gegründet werden, daher wird sie häufig auch als 1-Euro-GmbH bezeichnet.

Die Gründung einer Mini-GmbH

Bei der Gründung einer Mini-GmbH bestehen nur geringfügige Abweichungen zur herkömmlichen GmbH. Es müssen Stammeinlagen erbracht und ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden. Die Unternehmergesellschaft muss im allgemeinen Rechtsverkehr die Zusätze “UG (haftungsbeschränkt)” oder “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” tragen. Der alleinige Zusatz “haftungsbeschränkt” ist nicht zulässig. Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beglaubigen und von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen.

Im Vertrag sollten Angaben zu folgenden Punkten gemacht werden: Sitz und Bezeichnung der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Namen der Gesellschafter und Höhe der einzelnen Stammeinlagen. Mit der GmbH-Reform im Jahre 2008 wurde auch das Musterprotokoll eingeführt. Das Protokoll vereinfacht den Gründungsvorgang und hilft, Kosten zu sparen. Es dient als Gesellschafterliste und als Gesellschaftsvertrag.

Das Musterprotokoll ist in zwei Varianten verfügbar und zwar für die Gründung von Einpersonengesellschaften und für die Gründung von Mehrpersonengesellschaften. Um vom Musterprotokoll Gebrauch machen zu können, dürfen nur maximal drei Gesellschafter an der Gründung beteiligt sein, es darf weiterhin nur einen Geschäftsführer geben und die Bestimmungen dürfen nicht vom Protokoll abweichen.

Kann kein Musterprotokoll verwendet werden, muss ein eigenhändig ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag vorliegen. In die Satzung aufgenommen werden sollten auch Vorerwerbs- und Vorkaufsrechte, Regelungen über Abfindungen für ausscheidende Gesellschafter oder eventuelle Vorbehalte bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen.

Die Mini-GmbH muss ihren Firmensitz in Deutschland unterhalten. Ein Verwaltungssitz im Ausland ist zulässig. Das Stammkapital ist unmittelbar nach der Geschäftsgründung zu erbringen. In der Praxis werden meist Beträge von etwa 1.000 Euro gewählt. Bei diesen niedrigen Beträgen kann es folglich zu einer beeinträchtigten Bonität kommen. Bei einem Stammkapital über 25.000 Euro ist eine herkömmliche GmbH zu gründen, da dann die Rechtsbedingungen für eine Mini-GmbH nicht mehr greifen.

Das Stammkapital ist in voller Höhe und in bar zu erbringen. Sacheinlagen sind, im Gegensatz zur GmbH, nicht zulässig. Im Musterprotokoll ist festgeschrieben, dass der gründende Gesellschafter für die Gründungskosten selbst aufkommen muss, sofern sie das Kapital der Gesellschaft übersteigen. Mit der Eintragung in das Handelsregister wird die Mini-GmbH rechtskräftig.

Die Eintragung wird durch einen Notar elektronisch über ein Standardformular vorgenommen. Hierfür benötigt der Notar Nachweise über die Höhe der Einlagen. Die Gewerbeanmeldung muss hier nicht zwingend vorgelegt werden. Eine Erklärung, die Beantragung vorgenommen zu haben ist ausreichend. Bei einer Standardgründung belaufen sich die anfallenden Kosten für den Notar meist auf pauschal 50 Euro.

Hinzu kommen 100 Euro, welche für den Handelsregistereintrag zu zahlen sind. Somit lässt sich eine Mini-GmbH mit einem Kostenaufwand von zirka 150 Euro gründen. Hinzu können Kosten für die Gewerbeanmeldung oder IHK-Beiträge kommen. In der Regel ist eine Gründung einer Mini-GmbH alles in allem mit etwa 300 Euro realisierbar.

Rechte und Pflichten

Wie eine klassische GmbH besteht auch die Mini-GmbH aus Gesellschafter(n) und Geschäftsführer(n). Die Gesellschafter entscheiden über die wesentlichen Geschäftsvorgänge. Sie besitzen Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung, Informationsrechte und das Gewinnbezugsrecht. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit haben die Gesellschafter, im Gegensatz zur GmbH, sofort eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

Die Geschäftsführer kümmern sich um die laufenden Geschäfte der Firma und vertreten das Unternehmen nach außen. Weiterhin sind die Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Buchführung verantwortlich. In der Regel verfügt die Mini-GmbH über keinen Aufsichtsrat. Eine Pflicht hierzu besteht erst, wenn zum Beispiel mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sind.

Steuerliche Verpflichtungen

Mini-GmbHs sind, ebenso wie GmbHs, Kapitalgesellschaften und werden auch steuerlich entsprechend behandelt. Eine Mini-GmbH ist somit voll körperschaftssteuerpflichtig. Der Körperschaftssteuersatz beträgt seit 2008 15%. Zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer muss mit etwa 29,8% Steuern gerechnet werden.

Bei der Besteuerung von Dividenden und Gewinnausschüttungen kam im Jahre 2008 noch das Halbeinkünfteverfahren zur Anwendung, somit musste nur die Hälfte der Beträge versteuert werden. Im Jahre 2009 wurde die neue Abgeltungssteuer eingeführt. Der Gewinn der zum Privatvermögen zu zählenden Anteile wird mit 25% besteuert.

Hiervon profitieren Gesellschafter mit einem höheren persönlichen Steuersatz als die pauschalen 25%. Liegt der persönliche Steuersatz darunter, können die Einnahmen in die Steuererklärung einfließen und mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden. Auch wenn theoretisch ein Euro Stammkapital für die Gründung einer Mini-GmbH ausreicht, besteht die Pflicht der Rücklagenbildung, auch Thesaurierungspflicht genannt.

Dahinter verbirgt sich das Ziel, nach und nach ein Stammkapital von 25.000 Euro aufzubauen. Die Mini-GmbH ist verpflichtet, ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklage im Unternehmen zu belassen. Wurden die 25.000 Euro erreicht, kann die Mini-GmbH in eine GmbH umgewandelt werden.

Die Vorteile einer Mini-GmbH

  • bei der Gründung ist nur ein geringer Kapitalbedarf notwendig
  • kein Stammkapital
  • es kommt deutsches Recht zur Anwendung
  • keine persönliche Haftung der Gesellschafter
  • vereinfachte Gründung durch Verwendung von Musterprotokoll
  • Umwandlung in klassische GmbH möglich
  • verkürzter Gründungszeitraum gegenüber GmbH (24 Stunden angestrebt)

Die Nachteile einer Mini-GmbH

  • geringe Bonität auf Grund des geringen Kapitalbedarfs
  • Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen bis zu einer Höhe von 25.000 Euro
  • Jahresabschluss kann nicht vollständig ausgeschüttet werden
  • keine Sacheinlagen zulässig
  • Eintrag in das Handelsregister notwendig
  • notarielle Beurkundung notwendig
  • Gefahr der Überschuldung und drohende unbeschränkte Haftung bei Insolvenzverschleppung