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Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Übersicht:

Allgemeine Informationen über die KGaA

Bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien verbinden sich Merkmale der Kommanditgesellschaft mit Elementen einer Aktiengesellschaft. Anstelle eines Vorstandes treten bei der KGaA Komplementäre, persönlich haftende Gesellschafter, auf. Auch wenn eine KGaA Merkmale von Personengesellschaften aufweist, handelt es sich dennoch um Kapitalgesellschaften und somit um rechtsfähige juristische Personen.

Eine KGaA ist eine Handelsgesellschaft und tritt als Kaufmann im Sinne des HGB auf. Bei einer AG & Co. KGaA oder einer GmbH & Co. KGaA besteht keine regelmäßige unbeschränkte Haftung natürlicher Personen.

Die Gründung einer KGaA

Für die Gründung einer KGaA sind zwei unterschiedliche Gesellschaftertypen notwendig. Für die vollhaftenden Komplementäre kommt das Personengesellschaftsrecht zur Anwendung. Danach sind sie leitungs- und vertretungsbefugt. Die Satzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien muss notariell beglaubigt werden und enthält alle Details zu den Aktien und deren Verteilung auf die einzelnen Gesellschafter.

Die Komplementäre einer KGaA werden ins Handelsregister eingetragen. Die Firmenbezeichnung muss zwingend den Zusatz KGaA enthalten. Durch die Satzungsbestimmungen können einzelne Komplementäre von diesen Funktionen ausgeschlossen werden.

Bei den Kommanditaktionären greift die gleiche juristische Sachlage wie bei den in einer AG vertretenen Aktionären. Sie bringen das Grundkapital der KGaA auf, welches in Aktien zerlegt ist, eine Haftung für gegen die Gesellschaft gestellte Forderungen besteht dagegen nicht.

Auch bei der Kapitalstruktur besteht eine Zweiteilung. Das Grundkapital der Kommanditaktionäre muss, gleich einer AG, mindestens 50.000 Euro betragen, hinzu kommen die von den Komplementären erbrachten Vermögenseinnahmen. Bei der Zuständigkeitsverteilung zwischen Kommanditaktionären und Komplementären ergeben sich wesentliche Unterschiede zwischen den Aktionären und dem Vorstand einer AG.

Den Komplementären kommt eine höhere Stellung als dem Vorstand einer AG zu. Sie müssen Geschäftsfragen und Geschäftsführungsmaßnahmen zustimmen, gegen ihren Willen können entsprechende Maßnahmen nicht durchgeführt werden. Die Kommanditaktionäre sind befugt, außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen zuzustimmen und sich an der Beschlussfassung zum Jahresabschluss zu beteiligen. Teilweise ist ihr Einfluss geringer , als bei den Aktionären einer AG.

Der Aufnahme neuer Gesellschafter oder dem Entzug der Kompetenzen von persönlich haftenden Gesellschaftern müssen alle Gesellschafter zustimmen, die Betroffenen eingeschlossen. Der Aufsichtsrat darf, im Gegensatz zur AG, sich nicht an der Geschäftsführung beteiligen. Die Satzung kann weitgehend frei gestaltet werden. Die Kontrolle ist, im Vergleich zur AG, nicht gekoppelt an die Höhe der Kapitalbeteiligung.

In AGs besitzen einzelne Aktionäre zum Beispiel keine Mehrfachstimmrechte. Im Gegensatz dazu behalten Komplementäre meist auch dann ihre Stellung in der Gesellschaft, wenn sie nur eine geringe oder auch gar keine Vermögenseinlage aufbringen. Dies muss in der Satzung festgeschrieben sein. Besonders für Familienunternehmen, welche an der Börse Kapital aufnehmen möchten, ist die KGaA eine geeignete Rechtsform.

Die Geschäftsführung einer KGaA

Gleich einer AG besteht eine Kommanditgesellschaft auf Aktien aus Aufsichtsrat, Vorstand und Hauptversammlung. Die persönlich haftenden Gesellschafter übernehmen die Geschäftsführung und bilden den Vorstand.

Die Rechte der Hauptversammlung sind beschränkt und sie ist nur befugt, über Kapital zu entscheiden, welches den Aktionären gehört. Der Aufsichtsrat ist wie bei einer AG aufgebaut und setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen, oder einer Zahl an Mitgliedern, welche durch drei teilbar ist.

Die Verbreitung der KGaA

Bislang sind Kommanditgesellschaften auf Aktien eher gering verbreitet. Nur wenige deutsche Unternehmen entschlossen sich für diese Rechtsform. Im Jahre 1994 wurde im statistischen Jahrbuch von 30 Unternehmen ausgegangen.

Einen Aufschwung erlebte diese Rechtsform, als der Bundesgerichtshof drei Jahre später zustimmte, dass eine Kapitalgesellschaft als persönlicher Hafter für eine KGaA fungieren darf. Im Jahre 2010 belief sich die Zahl der KGaAs auf 240 Unternehmen.

Vor- und Nachteile einer KGaA

Die Vorteile einer Kommanditgesellschaft auf Aktien

  • Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen
  • günstige Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung durch Börsengang
  • Vorstand besitzt gefestigter Position als bei einer AG

Die Nachteile einer Kommanditgesellschaft auf Aktien

  • persönliche Haftung des Vollhafters (Komplementär)
  • Eintrag in das Handelsregister nötig
  • Mindestkapital von 50.000 Euro notwendig
  • keine direkte Entscheidungsbefugnis der Kommanditaktionäre

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