GmbH & Co. KG

Übersicht:

Allgemeine Informationen

Bei einer GmbH & Co KG handelt es sich um eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG). Deren persönlich haftende Gesellschafterin stellt keine natürliche Person dar, sondern eine GmbH (juristische Person). Demzufolge handelt es sich bei einer GmbH & Co KG um Personengesellschaften, dessen persönlich haftender Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft darstellt.

Die GmbH & Co KG kommt meist dann zur Anwendung, wenn von den Kommanditisten eine Vielzahl an Geldbeträgen eingebracht worden ist und auf Grund dieses hohen Finanzvolumens kein Gesellschafter die persönliche Haftung übernehmen möchte.

Die Gründung einer GmbH & Co KG

Die Gründung einer GmbH & Co KG wird durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages rechtskräftig. Dieser Gesellschaftsvertrag kann zwischen einer bereits bestehenden GmbH oder einer zum Zwecke der Geschäftsgründung gegründeten GmbH von mindestes einem Kommanditisten abgeschlossen werden.

Wenn die GmbH vorher noch nicht bestand und zum Zweck der Geschäftsgründung eingerichtet wird, sind zwei Gesellschaftsverträge nötig. Ein Gesellschaftsvertrag ist für die GmbH und einer für die KG abzuschließen. Der Gesellschaftsvertrag wie auch das Vorgehen sind ähnlich wie es bei der Gründung einer normalen KG der Fall ist.

Die als GmbH & Co KG zu gründete Firma ist vor Geschäftsaufnahme oder unverzüglich nach dem Beginn der Geschäftstätigkeit im Handelsregister einzutragen. Die Anmeldung muss notariell beglaubigt werden.

Die Geschäftsführung einer GmbH & Co KG

Auch die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH & Co KG richten sich nach den Grundsätzen, welche für eine KG gelten. Die GmbH ist als komplementär befugt, zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft nach Außen. Da eine GmbH selbst keine juristische Person darstellt, wird hierfür ein Geschäftsführer benötigt. In diesem Falle wird der allgemein für Personengesellschaften geltende Grundsatz der Selbstorganisation außer Acht gelassen.

Das bedeutet, dass auch gesellschafsfremde Personen die Gesellschaft vertreten und die Geschäfte führen können. Eine Person, welche nicht das Risiko der persönlichen Haftung trägt, wird als so genannte Fremdorganschaft bezeichnet. Auch bei der Haftung gelten die gleichen Grundsätze wie bei einer KG. Dies bedeutet, dass der beschränkten Haftung der Kommanditisten die unbeschränkte Haftung der Komplentärgesellschaft gegenüber steht.

Die Haftungsrisiken des Komplentärs sind der GmbH zuzuweisen, deren Gesellschafter in der Regel nicht für die Gesellschaftsverbindlichkeiten einstehen. Da es sich bei einer GmbH um einen persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) handelt, ist zusätzlich zur beschränkten Haftung der Kommanditen ebenso eine faktische Haftungsbeschränkung für den Komplementär angezeigt.

Eine GmbH & Co KG stellt eine Mischrechtsform dar. Buchführungstechnisch hat dies zur Folge, dass für beide Gesellschaften ein eigenständiger Jahresabschluss benötigt wird. Dabei muss eine Komplementärs GmbH nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften vorgehen. Für die Kommanditgesellschaft gilt das Bilanzrecht einer Personengesellschaft.

Die Vorteile einer GmbH & Co KG

Bei der GmbH & Co KG ist eine flexible Eigenfinanzierung möglich. Die Geschäftsführung und die Vertretung nach außen können durch Kommanditen oder auch durch außenstehende Personen durchgeführt werden.

Die Nachteile einer GmbH & Co KG

Es ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro vorgeschrieben. Um die Komplementär GmbH einrichten zu können, sind zahlreiche Formalitäten zu erledigen und es fallen vielfältige Kosten an. Auf Grund der Haftungsbeschränkung des Vollhafters ist es schwieriger, bei Kreditgebern und Gläubigern zu bestehen.

Die hohe Insolvenzanfälligkeit führt zu einem negativen Image. Weiterhin ist die GmbH & Co KG rechtlich recht kompliziert aufgebaut. Für die KG und die GmbH ist eine getrennte Buchführung notwendig. Die Geschäftsführervergütung ist keine steuerliche Betriebsausgabe und mindert somit nicht dem Gewinn der KG.