Übersicht:
- Allgemeine Informationen
- Gründung einer Ltd. & Co. KG
- Gemeinsamkeiten und Unterschiede
- Vorteile einer Ltd. & Co. KG
- Nachteile einer Ltd. & Co. KG
Allgemeine Informationen
Bei der Ltd. & Co. KG handelt es sich um eine Mischform aus Limited und Kommanditgesellschaft. Ltd. & Co. KGs sind Personengesellschaften. Im Unterschied zur KG handelt es sich beim Vollhafter (Komplementär) nicht um eine natürliche Person, sondern meist um eine britische Private company limited by shares (Ltd.). Seltener kommt auch eine Public limited company (PLC) in Frage.
Durch diese Rechtsformen lassen sich Haftungsrisiken natürlicher Personen begrenzen oder ausschließen. Nachdem sich der Europäische Gerichtshof für die Niederlassungsfreiheit ausländischer Kapitalgesellschaften in Europa aussprach, gewann vor allem die britische Limited Company schnell an Beliebtheit, da die Gründung gegenüber der in etwa gleichwertigen GmbH sich wesentlich kostengünstiger und problemloser gestaltet.
Mit dieser Rechtslage war dagegen über die Verwendung einer Limited als Vollhafter einer KG in Deutschland nicht entschieden. Einen entsprechenden Beschluss fasste das Landesgericht Bielefeld im Jahre 2005, indem es die Eintragung einer Limited & Co. KG in das Handelsregister befürwortete. Laut Urteilsspruch kann jeder, der Gesellschafter einer OHG sein kann auch als Komplementär einer KG auftreten. Gesellschafter einer OHG können alle natürlichen und juristischen Personen sein, folglich auch eine Limited.
Die Gründung einer Ltd. & Co. KG
Wie bei …& Co. KGs allgemein üblich, sind alle Ausprägungen möglich. Auf Grund des niedrigen erforderlichen Grundkapitals wird häufig eine Einmann-Ltd. & Co. KG gegründet, wobei der Gesellschafter der Ltd. zugleich den einzigen Kommanditist der Ltd. & Co. KG stellt.
Wenn die Limited in Deutschland wirtschaftlich tätig ist, muss ein Eintrag in das deutsche Handelsregister erfolgen. Fungiert sie nur als Komplementär ist keine Eintragung nötig. Es kommt das deutsche Recht zur Anwendung und die Versteuerung erfolgt nach deutschem Handels- und Steuerrecht.
Die Höhe der vom Kommanditen zu erbringenden Hafteinlage ist nicht vorgeschrieben. Sie muss lediglich erbracht werden, wenn es zur Insolvenz der KG kommt.
Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen Ltd. & Co. KG und GmbH & Co. KG
- Die Haftungsbegrenzungsfunktion wird von der Limited Company bzw. der GmbH übernommen.
- Es ist kein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro wie bei einer GmbH vorgeschrieben. Das Kapital kann bei einer Ltd. & Co. KG frei gewählt werden.
- Die Gründung oder der Kauf einer Ltd. & Co. KG ist ohne Bestellung eines Notars möglich.
- Die Besteuerung erfolgt bei beiden Rechtsformen nach deutschem Recht.
- Für die vom Kommanditen zu erbringende Hafteinlage ist kein Mindestbetrag vorgeschrieben und die Einzahlung muss auch nicht sofort bei Geschäftsgründung erfolgen.
- Bei einer Ltd. ist ein Verwalter in Großbritannien notwendig.
- Bei einer Limited gilt das englische Gesellschaftsrecht, dies bringt höhere Anwaltskosten mit sich und kann Verständigungsprobleme hervorrufen.
- Erfolgt keine korrekte Berichtspflicht gegenüber den britischen Behörden, droht der Limited schneller als einer GmbH die Löschung. Treffen die “annual accounts” nicht termingereicht beim Companies House ein, muss mit Strafen gerechnet werden.
Die Vorteile einer Ltd. & Co. KG
- im Gegensatz zur GmbH geringe Kosten für die Gründung notwendig
- das Haftungsrisiko kann auf ein Minimum beschränkt werden
- Gesamtsteuerbelastung oft geringer als bei GmbH und Limited, da nicht unmittelbar auf der Ebene der Gesellschaft versteuert wird, der Gewinn wird gemäß Gesellschaftervertrag an die Gesellschafter ausgeschüttet und danach mit der Einkommenssteuer versteuert
- Gewerbesteuerfreibetrag von 24.000 Euro kommt zur Anwendung
- es besteht die Möglichkeit der Privatentnahme
- schnellere und einfachere Gründung als bei einer GmbH
- für Änderungen ist keine notarielle Beurkundung notwendig
Die Nachteile einer Ltd. & Co. KG
- da die Rechtsform aus zwei unterschiedlichen Unternehmen besteht doppelte Buchhaltung und Jahresabschlüsse erforderlich
- geringe Bonität bei Kreditinstituten durch niedriges Stammkapital
- Weisungspflicht gegenüber englischen Behörden, es drohen Strafen und Löschung der Limited
- im Insolvenzfall hohe Kosten, da englisches Recht zur Anwendung kommt