Limited (Ltd.)

Übersicht:

Allgemeine Informationen

Bei der Limited handelt es sich um die in Großbritannien am weitesten verbreitete Rechtsform. Auch Gründer in Deutschland können, aufgrund der vom Europäischen Gerichtshof bestätigten Niederlassungsfreiheit, innerhalb Europas eine Limited gründen. Bereits mehrere tausend Gründer in Deutschland haben sich für eine Limited entschieden, Tendenz steigend. Besonders als Alternative zur GmbH gewinnt die Limited an Bedeutung. Etwa 30.000 Limited sind derzeit in Deutschland niedergelassen. Bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) bekommt man Informationen zur Gründung.

In Großbritannien ist die Limited für kleine Firmen und für den Mittelstand die gebräuchlichste Form von Kapitalgesellschaften. Es handelt sich dabei um nicht an der Börse notierte Kapitalgesellschaften.

Bei einer Limited Company handelt es sich um eine juristische Person. Das Grundkapital ist in “shares” genannte Anteile zerlegt und die Haftung der Anteilsinhaber bleibt auf die entsprechende eingebrachte Summe beschränkt. Die Anteile können problemlos übertragen werden.

Erste Kapitalgesellschaften wurden in England bereits im 16. Jahrhundert gegründet, zum Beispiel mit der Britisch Ostindien-Kompanie. Mit dem Joint Stock Companies Act 1844 wurde erstmals eine gesetzliche Grundlage für die Gründung und Registrierung einer Kapitalgesellschaft geschaffen.

Folgende Formen einer Limited sind gebräuchlich:

Private company limited by shares

Hierbei handelt es sich um die gebräuchlichste Form einer Limited, welche in etwa der deutschen GmbH entspricht. Im Gegensatz zur Public limited company kann die Private company limited by shares nicht an die Börse gehen. Die Firmenbezeichnung muss die Zusätze Limited oder abgekürzt Ltd. aufweisen. Diese Rechtsform wird für kleinere und mittelständische Unternehmen verwendet.

Private company limited by garantee

Hierbei wird bei Firmengründung kein Stammkapital gebildet, wie allgemein bei Kapitalgesellschaften üblich. Stattdessen garantieren die Gesellschafter, sollte es zu einer Insolvenz kommen, mit einer bestimmten Summe zu haften. Diese Sonderform ist bei Unternehmen üblich, welche als juristische Person auftreten und nicht gewinnorientiert arbeiten. Dazu zählen Genossenschaften, Vereine oder Sportverbände.

Private unlimited company

Bei einer Private unlimited company können Anteile ausgegeben werden. Eine Verpflichtung hierzu besteht jedoch nicht. Bei den Teilhabern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln. Die Teilhaber haften unbeschränkt.

Public limited company

Diese Rechtsform wird von großen Unternehmen, welche an der Börse vertreten sind, gewählt. Die Public limited company unterliegt einer strengen Melde- und Berichtspflicht. Es wird ein entsprechend ausgebildeter Schriftführer (Rechtsanwalt oder Buchhalter) benötigt. Weiterhin ist ein Mindestkapital von 50.000 GBP Vorraussetzung.

Die Gründung einer Limited

Eine Limited ist in Großbritannien nach englischer Rechtslage und in englischer Sprache zu gründen. Auch für Gründer, welche sich in Deutschland niederlassen möchten, ist eine Firmenadresse in England nötig. Die Grundlage der Gründung bildet ein aus zwei Teilen bestehender Gesellschaftsvertrag.

Mit dem Memorandum of Association werden das Aktienkapital, der Gegenstand des Unternehmens oder der Firmensitz geregelt. Die Articles of Association regeln die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und entsprechen dem Gesellschaftsvertrag. Der Vertrag muss zusammen mit dem Beschluss zur Nennung von Geschäftsführer und Schriftführer dem englischen Handelsregister vorliegen.

Die Unterlagen müssen nicht notariell beglaubigt werden. Die Bearbeitungszeit beträgt etwa eine Woche. Das “Certificate of Incorporation” wird nach einer weiteren Woche ausgestellt. Gegen Gebühr ist auch eine 24stündige Expresseintragung möglich. Der Name der Firma kann frei gewählt werden und ist nur in seiner Länge begrenzt.

Das englische Handelsregister (Companies House) bietet eine Suchfunktion über bereits vergebene Namen und einen Leitfaden unter www.companieshouse.gov.uk an. Die Gründung ist im Vergleich zur deutschen GmbH günstig und einfach über die Bühne zu bringen.

Das Share Capital beträgt meist 1.000 Pfund und kann im Memorandum of Association in jeder Währung ausgewiesen werden. Gleichzusetzen ist das Share Capital nicht mit dem Stammkapital von deutschen GmbHs, sondern mit dem genehmigten Kapital von AGs.

Die Haftung erfolgt in Höhe des Eigenkapitals. Sind persönliches Fehlverhalten oder Missbrauch nachweisbar, kann der Geschäftsführer mit seinem Gesamtvermögen haftbar gemacht werden.

Steuerliches

Die Gründungsdaten einer Limited sind jährlich zu aktualisieren und dem Handelsregister mitzuteilen. Weiterhin ist einmal jährlich ein Jahresabschluss zu erstellen, dieser hat aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, dem Bericht des Wirtschaftsprüfers und dem Geschäftsbericht der Geschäftsführer zu bestehen.

Bei kleinen oder mittleren Firmen ist eine vereinfachte Form der Bilanzerstellung ausreichend. Wenn deutsche Limited in Großbritannien keine Geschäfte machen, sind die Gewinne in Großbritannien auch nicht zu versteuern. Spätestens ein Jahr nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ist beim englischen Finanzamt eine Null-Steuererklärung abzugeben.

Was deutsche Gründer beachten müssen

Wer mit seiner Limited in Deutschland tätig sein möchte, muss beim zuständigen Gewerbeamt sein Gewerbe anmelden und eine deutsche Geschäftsadresse vorweisen können. Als selbstständige Zweigniederlassung der Filiale muss auch ein Eintrag in das Handelsregister erfolgen. Der Geschäftsführer muss die Anmeldung unter Beibringung von Gründungsunterlagen und beglaubigten Übersetzungen vornehmen, dies ist mit weiteren Kosten verbunden.

Man muss mit einer Bearbeitungszeit von etwa fünf Wochen rechnen. Die Rechtsgrundlage bildet in der Regel das deutsche Recht. Das englische Recht kommt lediglich bei Streitfällen, wie dem Ausschluss von Gesellschaftern, zur Anwendung. Limiteds mit einem Haupttätigkeitsfeld in Deutschland unterliegen auch dem deutschen Steuerrecht und werden dabei einer GmbH gleichgesetzt, somit besteht Bilanzierungspflicht.

Jahresabschluss und Steuererklärung sind, wie vorab bereits erwähnt, auch in England einzureichen. Das englische Finanzamt benötigt einen Nachweis der steuerlichen Erfassung der Limited in Deutschland. Hat das Finanzamt in England Kenntnis davon, muss der Betreffende in England keine Körperschaftssteuer abgeben.

Steuerlich ergeben sich, entgegen vieler Aussagen, für die Limited-Gründung in England in Deutschland keine Steuervorteile. Im Vergleich zur GmbH gestaltet sich die Gründung einer Limited recht kostengünstig.

In Deutschland bieten zahlreiche Limited-Gründeragenturen ihre Dienste an. Auf Wunsch übernehmen diese Agenturen den gesamten Gründungsvorgang und bieten auch Hilfe bei Behördengängen an. So ist es auch Einzelpersonen möglich, eine Limited unter fachkundiger Anleitung zu gründen. Bei der Auswahl einer passenden Agentur solltest Du gründlich vorgehen und die teuerste muss hierbei nicht immer automatisch die beste sein.

Wer haltlose Versprechen macht oder deutsche Steuergesetze zu umgehen sucht, gilt als unseriös und Du solltest den Anbieter ausschließen. Bei zahlreichen Anbietern ist eine Gründung für weniger als 200 Euro möglich. Für eine GmbH wären im Vergleich etwa 1.700 Euro aufzubringen.

Weitere Kosten, wie der Eintrag in das Handelsregister, kommen hinzu, so dass Du insgesamt mit etwa 700 Euro Kosten rechnen musst. Mit der Unterhaltung des Registered Office oder der Englischen Niederlassung entstehen jährliche Folgekosten, jedoch in überschaubarer Höhe.

Die Vorteile einer Limited

  • Für die Gründung ist Eigenkapital in Höhe von einem britischen Pfund ausreichend. Bei einer GmbH-Gründung beträgt das Mindestkapital 25.000 Euro.
  • Die Gründung ist schnell und unkompliziert möglich und das Unternehmen ist binnen weniger Tage geschäftsfähig. Bei einer GmbH kann sich diese Prozedur bis zu einem halben Jahr hinziehen.
  • Es besteht keine Haftung mit dem Privatvermögen.
  • Es ist jederzeit möglich, das Kapital zu erhöhen oder weitere Gesellschafter aufzunehmen.
  • Eine Limited ist auch für den wirtschaftlichen Neustart nach einer Insolvenz geeignet.

Die Nachteile einer Limited

  • Es werden eine Firmenadresse und ein Ansprechpartner in England benötigt.
  • Es entsteht steuerlicher Mehraufwand durch Steuererklärung in Deutschland und Jahresabschluss in England.
  • Es kommen zwei Rechtsysteme zur Anwendung, steuerlich gelten deutsches und englisches Recht, gesellschaftsrechtlich gilt nur englisches Recht.
  • Es besteht die Gefahr, dass man sich von Limited-Agenturen abhängig macht.