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Stille Gesellschaft

Überblick

Allgemeine Informationen

Stille Gesellschaften zählen zu den Personengesellschaften und kommen zu Stande, wenn sich ein einzelner oder mehrere Stille Gesellschafter (Teilhaber) mit einer Einlage an einem Handelsgewerbe beteiligen. Die geleistete Einlage fließt in das Vermögen des Inhabers.

Eine Stille Gesellschaft existiert nur innerhalb einer Firma und tritt im allgemeinen Geschäftsverkehr nicht auf. Außenstehende können so nicht erkennen, ob Handelsunternehmen über eine Stille Gesellschaft verfügen.

Bei Aktiengesellschaften ist die Beteiligung von Stillen Gesellschaften anzuzeigen und somit auch für Dritte erkennbar. Stille Gesellschaften können von natürlichen oder juristischen Personen bebildet werden.

Rechtliches

Eine Stille Gesellschaft besteht in der Regel nur aus zwei Mitgliedern, dem Stillen Gesellschafter und dem Geschäftsinhaber. Für die Gründung einer Stillen Gesellschaft ist ein Gesellschaftsvertrag auszufertigen, welcher jedoch nicht über Formvorschriften verfügt.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Stille Gesellschaften werden im HGB § 230 bis 237 festgelegt. Stille Gesellschafter leisten lediglich eine Vermögenseinlage, welche in der Firmenbilanz als Fremdkapital ausgewiesen wird. Der Stille Gesellschafter kann nicht für die Verbindlichkeiten des Handelsgewerbes haftbar gemacht werden.

Der Inhaber des Handelsgewerbes behält das alleinige Recht zur Geschäftsführung und Vertretung nach Außen. Die Stille Gesellschaft besitzt nur Kontrollrechte und ist befugt, Einsicht in den Jahresabschluss der Firma zu erhalten und diesen unter Verwendung der Geschäftsunterlagen auf seine Richtigkeit hin zu überprüfen.

Die Stille Gesellschaft sollte stets angemessen am Gewinn der Firma beteiligt werden. Dieser Gewinn ist am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres auszuzahlen. Die Beteiligung trifft auch auf den Verlust zu, hierbei bleibt die Summe jedoch auf die eingebrachte Kapitaleinlage des Stillen Gesellschafters beschränkt.

Eine Verlustbeteiligung kann vertraglich gänzlich ausgeschlossen werden. Gewinne sind jedoch generell an die Stille Gesellschaft auszuzahlen. Wurden Stille Gesellschafen auf unbestimmte Zeit geschlossen, haben die Gesellschafter das Recht zur Kündigung.

Die Kündigung erfolgt zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und ist mit einer halbjährigen Kündigungsfrist verbunden. Beim Ableben des Stillen Gesellschafters wird die Rechtsform von den Erben weitergeführt. Nach Ausscheiden eines Stillen Gesellschafters aus dem Handelsunternehmen, erhält dieser seine Einlage zurück.

Steuerliches

Der Gewinnanteil, welcher an die Stille Gesellschaft ausgezahlt wird, ist einkommenssteuerpflichtig. Je nach Rechtsform ist der Gewinnanteil des Handelsgewerbes einkommensteuer- oder körperschaftssteuerpflichtig.

Als Innengesellschaft ist die Stille Gesellschaft nicht selbst buchführungspflichtig. Von atypischen Stillen Gesellschaften spricht man, wenn die Gesellschafter mehr Rechte besitzen. Das Recht auf eine höhere Gewinnbeteiligung oder der Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Firma müssen im Vertrag vereinbart werden.

Vorteile einer Stillen Gesellschaft

  • Anonymität bleibt gewahrt
  • Kapitalbeschaffung erfolgt, ohne das der Geldgeber nach Außen in Erscheinung tritt k
  • eine Eintragung in das Handelsregister nötig
  • Gesellschafter sind stets am Gewinn beteiligt

Nachteile einer Stillen Gesellschaft

  • wenn nicht anders vereinbart, Verlustbeteiligung der Gesellschafter
  • der Gesellschafter tritt im Falle des Konkurses der Firma als Gläubiger auf
  • keinerlei Handlungsbefugnis in geschäftlichen Angelegenheiten zugelassen