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Übersicht:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde im Jahre 1892 mit dem Ziel eingeführt, kleineren und mittleren Unternehmen eine flexible Rechtsform mit beschränkter Haftung zu bieten. Heute stellt die GmbH die beliebteste Rechtsform dar und ist für alle Branchen geeignet.
Allgemeine Informationen
Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird eine Handelsgesellschaft bezeichnet, welche eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Alle Gesellschafter einer GmbH sind am Stammkapital der Gesellschaft mit Stammeinlagen beteiligt. Die einzelnen Gesellschafter haften mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, bzw. ihrer Stammeinlage, beschränkt für Verbindlichkeiten.
Das Risiko ist also auf die jeweilige Stammeinlage beschränkt, es besteht keine persönliche Haftung. In einer GmbH erfolgt die Gewinnverteilung anteilig auf die einzelnen Gesellschafter. Werden Rücklagen gebildet, besteht nur eine beschränkte Gewinnausschüttung. Durch Rücklagen oder Nachschüsse wird ein eventueller Verlust aufgewogen.
Das Stammkapital einer GmbH muss sich mindestens auf 25.000 Euro belaufen. Es wird aus allen Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter gebildet. Die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters darf einen Mindestwert von 100 Euro nicht unterschreiten.
Die einzelnen Beträge müssen stets durch 50 Euro teilbar sein. Die einzelnen Gesellschafter können unterschiedlich hohe Beträge als persönliche Stammeinlagen leisten. Die Höhe des Gewinns oder Verlustes wird immer nach der Höhe der eingezahlten Stammeinlage bemessen.
Fragen und Antworten
Kann man auch als Einzelperson eine GmbH gründen?
Ja, das ist möglich, in diesem Falle handelt es sich dann um eine Ein-Mann-Gesellschaft.
Wird für eine GmbH ein Aufsichtsrat benötigt?
GmbHs benötigen einen Aufsichtsrat, wenn bei ihnen mehr als 500 ständige Arbeitnehmer angestellt sind.
Was muss in der Satzung einer GmbH niedergeschrieben werden?
Die Satzung einer GmbH muss mindestens folgende Informationen beinhalten: Firmensitz, Firmennamen, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals, sowie den Betrag der von den Gesellschaftern zu leistenden Stammeinlage. Weitere zusätzliche Informationen in die Satzung einfließen zu lassen, ist möglich.
Was kostet es, eine GmbH zu gründen?
Zunächst wäre das Mindestkapital von 25.000 Euro. Daneben fallen weitere Kosten an, so zum Beispiel für die notariellen Beglaubigungen der Verträge. Wer einen Steuerberater hinzuzieht, muss mit weiteren Kosten rechnen. Durchschnittlich bemessen sich die Kosten für die Gründung einer GmbH auf etwa 1.500 Euro.
Welche Organe besitzt eine GmbH?
Als gesetzlich vorgeschriebene Organe einer GmbH gelten die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Der Aufsichtsrat ist nur bei mehr als 500 Arbeitnehmern vorgeschrieben. Werden weniger Arbeitnehmer beschäftigt, kann er jedoch freiwillig berufen werden.
Welche Rechte und Pflichten besitzt ein Gesellschafter einer GmbH?
Die Pflicht eines Gesellschafters beschränkt sich lediglich auf die Leistung der Stammeinlagen. Jedem Gesellschafter muss auf Verlangen hin Auskunft über die Buchführung, den Schriftverkehr und die Angelegenheiten der Gesellschaft gewährt werden. Ebenso haben die Gesellschafter Anspruch auf einen Jahresabschluss.
Wie kann man Geschäftsanteile einer GmbH übertragen?
Es ist möglich, über einen notariell beglaubigten Abtretungsvertrag, Geschäftsanteile an Dritte oder an andere Gesellschafter zu übertragen. Dabei besteht die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag Beschränkungen, die Veräußerung von Geschäftsanteilen betreffend, einzufügen. Diese sind bei einer geplanten Anteilsveräußerung zu berücksichtigen.
Wo ist die rechtliche Grundlage einer GmbH verankert?
Als eine der wenigen Rechtsformen beisitzt die GmbH ein eigenes Gesetz als Rechtsgrundlage und zwar das GmbH-Gesetz.
Wie kann man eine GmbH auflösen?
Eine Auflösung einer GmbH ist auf Grund einer durch ein Gerichtsurteil erlangten Auflösungsauflage, auf Grund eines Ablaufes eines befristeten Gesellschaftsvertrages, auf Grund einer Insolvenzeröffnung oder eines auf Grund seitens der Gesellschafter beschlossenen Ablösungsvertrages möglich. Überschuldung ist bei einer GmbH ein Insolvenzgrund.
Der Geschäftsführer hat die Insolvenz einer GmbH spätesten drei Wochen nach Bestand des Insolvenzgrundes in die Wege zu leiten. Die Auflösung der Gesellschaft muss er beim Handelsregister anzeigen. Dies führt zur Liquidation der GmbH. Ebenso ist es möglich, eine GmbH aus dem Handelsregister zu löschen, wenn ein Mangel an Vermögen beseht. Hierzu können IHK oder die Finanzbehören einen entsprechenden Antrag stellen.
Vorteile einer GmbH
Bei einer GmbH besteht keine persönliche Haftung, die Haftung bleibt auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Eine GmbH ist rechtskräftig, dass heißt, sie besitzt auch die Möglichkeit, eigene Geschäfte abzuschließen. Da die Gewinne nicht ausgeschüttet werden müssen, ist es möglich, stille Reserven zu bilden.
Der Wechsel der Gesellschafter ist durch die im GmbH-Gesetz vereinbarten Regelungen problemlos möglich. Der Gesellschaftsvertrag erlaubt eine flexible Gestaltung und die Gesellschafter besitzen eine hohe Einflussnahme auf die Geschäftsführung der GmbH.
Nachteile einer GmbH
Durch die notariellen Beurkundungen und den Eintrag in das Handelsregister entstehen Mehrkosten und bürokratischer Aufwand. GmbHs haben die Pflicht, Handelsbücher und Handelsbilanzen zu erstellen und zu veröffentlichen.
Das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro als Stammeinlage, mindestens die Hälfte davon muss bei der Gründung eingezahlt werden. Überschuldung gilt bei einer GmbH als Insolvenzgrund, diese kann schnell erreicht werden, wenn zu wenig Kapital ausgeschüttet wird. Die Auflösung einer GmbH ist nur förmlich möglich (Liquidation).